Varios

Reformas a la legislación nicaragüense en materia de prevención del lavado de dinero

Ante este nuevo marco normativo, resulta aconsejable que las sociedades revisen con suficiente anticipación la forma en que organizarán sus futuras asambleas de accionistas, especialmente cuando existan accionistas extranjeros o personas jurídicas que habitualmente participan mediante representantes.

Por Guy José Bendaña-Guerrero & Asociados

El pasado 19 de junio de 2026 fue publicada en La Gaceta, Diario Oficial No. 111, la Ley No. 1282, mediante la cual se introdujeron importantes reformas al marco jurídico nicaragüense en materia de prevención del lavado de dinero, financiamiento al terrorismo y financiamiento a la proliferación de armas de destrucción masiva.

Si bien la reforma tiene un alcance amplio, uno de sus efectos más relevantes recae sobre la forma en que los accionistas podrán ejercer su representación en las sociedades mercantiles constituidas en Nicaragua. A continuación, presentamos los principales cambios y sus implicaciones prácticas.

Transparencia de las personas jurídicas

Las reformas no incorporan nuevas obligaciones relacionadas con la transparencia de las personas jurídicas distintas de las ya previstas en la legislación vigente. En consecuencia, las obligaciones existentes en materia de identificación y actualización de beneficiarios finales permanecen esencialmente inalteradas.

Mayor alcance en la identificación del beneficiario final

Uno de los cambios introducidos amplía el alcance de los supuestos en los que deberá identificarse al beneficiario final cuando un accionista actúe por medio de un tercero.

La nueva redacción comprende cualquier situación en la que un socio o accionista no comparezca personalmente, sino a través de un representante. Esto incluye no solo estructuras complejas de mandato o representación, sino también situaciones habituales en la práctica societaria, como aquellas en las que un accionista persona jurídica designa a una persona natural para asistir y ejercer los derechos de voz y voto en una asamblea de accionistas.

Inscripción obligatoria de los poderes de representación

Sin duda, la modificación de mayor impacto práctico consiste en que los poderes otorgados por los accionistas para hacerse representar en asuntos societarios deberán inscribirse obligatoriamente en el Registro Mercantil.

Esta reforma modifica una práctica ampliamente utilizada en Nicaragua. Hasta ahora, las cartas poder o poderes especiales otorgados para participar en una asamblea específica no requerían inscripción registral.

Con la entrada en vigor de la Ley No. 1282, deberán observarse los siguientes requisitos:

-El accionista deberá otorgar un poder que identifique claramente al representado, al representante y el alcance de las facultades conferidas, incluyendo expresamente los derechos de voz y voto.

-Cuando el poder sea otorgado en el extranjero, deberá encontrarse debidamente apostillado o legalizado, según corresponda, para producir efectos legales en Nicaragua.

-El poder deberá inscribirse en el Registro Mercantil antes de la celebración de la asamblea.

-Una vez inscrito el poder, la sociedad deberá actualizar su Registro de Beneficiario Final, incorporando como respaldo el poder previamente inscrito.

Consecuencias del incumplimiento

La reforma incorpora consecuencias jurídicas relevantes para los casos en que el poder no haya sido inscrito oportunamente.

En tales circunstancias, el poder carecerá de efectos frente a la sociedad y el Registro Mercantil podrá denegar la inscripción de los acuerdos adoptados durante la asamblea correspondiente. Esto puede afectar, entre otros actos societarios, el nombramiento de miembros de Junta Directiva, reformas al pacto social y estatutos, aumentos de capital y cualquier otra resolución cuya inscripción sea legalmente exigible.

En la práctica, este nuevo requisito convierte la inscripción previa del poder en un elemento esencial para la validez y eficacia de numerosos actos corporativos.

Recomendaciones para las empresas

Ante este nuevo marco normativo, resulta aconsejable que las sociedades revisen con suficiente anticipación la forma en que organizarán sus futuras asambleas de accionistas, especialmente cuando existan accionistas extranjeros o personas jurídicas que habitualmente participan mediante representantes.

Será recomendable preparar, apostillar o legalizar, cuando corresponda, e inscribir los poderes con suficiente antelación para evitar retrasos que puedan afectar la celebración de las asambleas o la posterior inscripción de los acuerdos adoptados.

Posibles disposiciones complementarias

Es previsible que el Registro Mercantil emita en los próximos meses lineamientos administrativos destinados a desarrollar las formalidades, requisitos y procedimiento aplicable a la inscripción de estos poderes.

La emisión de tales disposiciones será particularmente relevante para aclarar aspectos operativos de la reforma y brindar mayor seguridad jurídica a las sociedades mercantiles y a sus accionistas.

Reflexión final

La Ley No. 1282 constituye un paso adicional dentro del fortalecimiento del régimen nicaragüense de prevención del lavado de dinero y transparencia corporativa. No obstante, más allá de sus objetivos regulatorios, introduce cambios de significativa importancia en la práctica del derecho societario, particularmente en la organización y celebración de asambleas de accionistas.

Las empresas deberán adaptar oportunamente sus procedimientos internos para cumplir con estos nuevos requisitos y evitar contingencias que puedan retrasar o impedir la inscripción de acuerdos societarios de gran relevancia.

El equipo de Guy José Bendaña-Guerrero & Asociados continuará dando seguimiento a la implementación de estas reformas y a cualquier disposición administrativa que emita el Registro Mercantil, con el fin de mantener informados a sus clientes sobre los desarrollos normativos y sus implicaciones prácticas.