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El anteproyecto de Ley de Sociedades Comerciales y los claroscuros de una reforma necesaria

El proyecto adopta figuras que República Dominicana necesitaba desde hace años, entre ellas sociedades unipersonales sin subterfugios. En la práctica, sin embargo, esa simplificación depende de que se cierren los vacíos transitorios antes de la promulgación.

Por Naomi Rodríguez Manzueta, Headrick Rizik Alvarez & Fernández

En junio de 2026, el Poder Ejecutivo presentó el anteproyecto de ley que pretende modificar la Ley 479-08 sobre Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, y el cual se encentra actualmente en consulta pública. La iniciativa promete simplificar la constitución y el funcionamiento cotidiano de las sociedades dominicanas y acercar nuestro régimen societario a las prácticas internacionales, y de ser sometida al Congreso y convertirse en ley, podría tener efectos significativos en la manera de hacer negocios en el país, tanto para los dominicanos como para los inversionistas extranjeros. El proyecto trae avances genuinos y, en varios casos, largamente esperados, aunque también arrastra vacíos que, de no corregirse antes de la promulgación, podrían convertir la pretendida simplificación en una nueva fuente de complicaciones para el empresariado.

Entre las luces del anteproyecto debe destacarse, en primer lugar, la generalización de las sociedades unipersonales. Se sustituye el requisito de dos o más personas por una o más personas para constituir cualquier tipo societario. Es un cambio estructural. Una Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL) o una Sociedad Anónima podrán tener un único socio, sin necesidad de recurrir a la EIRL (Empresa Individual de Responsabilidad Limitada), que el propio proyecto deroga, ni de buscarle un socio nominal a una subsidiaria de propiedad íntegra (wholly-owned). Más de un abogado ha tenido que justificarle a un cliente extranjero la exigencia de un segundo accionista nominal para su filial dominicana. Este cambio, sencillamente, elimina esa incomodidad.

En la misma línea de modernización, el proyecto amplía de forma significativa los aportes en industria y habilita estructuras de sweat equity. El anteproyecto admite como aportación el trabajo, los servicios personales, el know-how y la pericia técnica o profesional, con mecanismos expresos de vesting, consolidación de titularidad, recompra, rescate y cancelación, atados a la permanencia del socio. Con ello se habilita, por primera vez con claridad normativa, la compensación accionaria para socios fundadores o ejecutivos clave, algo hoy difícil de instrumentar bajo la ley vigente y que, hasta ahora, solo resultaba viable mediante las denominadas compensaciones accesorias.

A ello se suma una mayor flexibilidad en materia de capital social. El anteproyecto elimina el capital social autorizado mínimo de RD$30,000,000.00 para las Sociedades Anónimas (S.A.) y deja el monto a la entera discreción de los accionistas. Permite además la emisión de acciones sin valor nominal y de acciones fraccionadas, lo que alinea a República Dominicana con jurisdicciones como Estados Unidos.

Finalmente, en cuanto a la digitalización de los trámites, la sustitución de la escritura constitutiva y de los estatutos obligatorios por un Formulario Declaratorio de Constitución suscrito digitalmente apunta en la dirección correcta. Junto con la posibilidad de cursar avisos, poner a disposición información financiera y celebrar asambleas por canales digitales, debería reducir sustancialmente los tiempos de trámite. Ese beneficio, sin embargo, está condicionado a un factor operativo que se desarrolla a continuación.

Dicho lo anterior, el optimismo debe atemperarse. Podría decirse que el proyecto resuelve el qué de la modernización sin resolver siempre el cómo.

En primer lugar, existe un vacío transitorio real respecto de las EIRL y las SAS. El proyecto deroga en bloque el régimen de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada y elimina la Sociedad Anónima Simplificada como tipo societario de nueva constitución, pero no incluye una disposición transitoria clara sobre la suerte de las EIRL ya constituidas. No se precisa si deberán convertirse, en qué plazo, mediante qué procedimiento, ni qué ocurre si no lo hacen antes de que la ley entre en vigor, prevista a los diez meses de su promulgación. Respecto de las SAS existentes, estas adoptarían automáticamente la forma de SA al momento de renovar su Registro Mercantil, sin necesidad de un acto de transformación formal, lo cual mitiga el problema. Queda pendiente, sin embargo, verificar si existen estipulaciones estatutarias propias de la SAS sin equivalente exacto en el régimen de SA reformado.

Adicionalmente, toda la reforma depende por completo de una plataforma digital que todavía no se ha visto en funcionamiento. El nuevo sistema de constitución, los avisos, la disposición de información financiera y la celebración de asambleas giran en torno a un canal digital y/o plataforma electrónica del Registro Mercantil. El proyecto impone al Registro la obligación de garantizar su disponibilidad, pero no contempla qué ocurre si la plataforma cae por horas o días. No se prevén plazos de contingencia ni un mecanismo alterno que preserve la fecha de presentación. Para una reforma que apuesta casi todo a lo digital, se trata de una omisión que puede resultar costosa para más de un empresario con un plazo perentorio corriendo.

Asimismo, el proyecto elimina ciertas protecciones sin incorporar un sustituto claro. El régimen actual protege a los acreedores exigiendo el depósito e indisponibilidad de los aportes en efectivo durante la constitución, con un mecanismo judicial de devolución si la sociedad no llega a constituirse. El proyecto simplifica el proceso, pero no incorpora una alternativa equivalente. Algo similar ocurre con los aportes en industria. No queda claro si estos cuentan para el umbral del 25% que exime la designación de un comisario de aportes, y tampoco existe un mecanismo específico frente al riesgo de sobrevaloración de un aporte que, por definición, no constituye un activo ejecutable por los acreedores sociales.

Por otro lado, la opcionalidad de los estatutos introducida por el anteproyecto, que permite operar la sociedad únicamente con el Formulario Declaratorio de Constitución, es también fuente de inconsistencias internas. Buena parte de la normativa vigente, y del propio proyecto, presupone la existencia de estatutos. Será necesario revisar con detenimiento que cada norma que hoy asume estatutos obligatorios haya sido efectivamente ajustada para el escenario en que estos no existen. Que la ley permita constituir una sociedad únicamente mediante el Formulario Declaratorio de Constitución tampoco significa que resulte prudente hacerlo. Salvo en sociedades de un único dueño, mi recomendación a los accionistas seguirá siendo adoptar estatutos, pues la experiencia con conflictos societarios enseña que la flexibilidad que hoy parece un ahorro de tiempo puede convertirse, mañana, en el vacío que cause un conflicto entre accionistas.

Por último, cabe señalar que algunos de los plazos se acortan, quizás en exceso. El plazo mínimo por defecto para convocar asambleas generales se reduce de quince a cinco días. Se trata de un cambio que favorece la agilidad, particularmente en sociedades con pocos socios, pero cinco días constituye un margen estrecho para una asamblea extraordinaria que decida una fusión, un aumento de capital o una modificación estructural, cuando los socios no hayan pactado expresamente un plazo mayor.

Entonces, ¿el anteproyecto modernizará de verdad los procesos societarios? En el papel, sí. El proyecto adopta figuras que República Dominicana necesitaba desde hace años, entre ellas sociedades unipersonales sin subterfugios, aportes en industria con reglas propias, capital flexible y constitución digital. En la práctica, sin embargo, esa simplificación depende de que se cierren los vacíos transitorios antes de la promulgación y de que la plataforma electrónica establecida por la ley funcione de manera efectiva, para que los nuevos procesos puedan llevarse a cabo con agilidad y exista un plan de contingencia cuando no lo haga.

Naomi Rodríguez es abogada dominicana, admitida al ejercicio profesional en 2015. Su ejercicio se centra en las áreas de derecho comercial, derecho corporativo, fusiones y adquisiciones, bancario, derecho financiero y bursátil y derecho tributario, así como asesorar a clientes en derecho regulatorio. y cumplimiento.

Recibió su Licenciatura en Derecho en 2015 con los más altos honores (Summa Cum Laude) de la Pontificia Universidad Católica Madre y Maestra (PUCMM), donde también fue parte del Consejo Editorial de la Revista de la Facultad de Derecho, Communis Opinio,y Secretaria del Comité de Estudiantes de Derecho hasta Agosto 2013.

En 2018, obtuvo una Maestría en Derecho (LL.M)de doble titulación en Derecho Administrativo de la Universidad de Salamanca (España) y el Instituto Global de Altos Estudios en Ciencias Sociales, y posteriormente, en junio de 2019 completó su Maestría en Derecho (LL.M) en Negocios Internacionales en Sorbonne Assas International Law School(Panthéon-Assas Paris II), en París. Naomi también participó en la Junta de la Asociación de Ex Alumnos de la Facultad de Derecho Internacional Sorbonne-Assas, donde se desempeñó como secretaria y coordinadora del campus de París.

Actualmente se desempeña como abogada senior de la firmade abogados Headrick Rizik Alvarez & Fernández.